Intel complète son offre d’achat pour Mobileye

 

SANTA CLARA, Californie, et JÉRUSALEM, 8 août 2017 — Intel Corporation (NASDAQ : INTC) et Mobileye N.V. (NYSE : MBLY) ont annoncé aujourd’hui la finalisation de l’offre d’achat d’Intel concernant les actions ordinaires de Mobileye, l’un des leaders mondiaux dans le développement de la vision informatique, de l’apprentissage automatique, de l’analyse de données et de la cartographie pour les systèmes avancés d’assistance au conducteur et pour la conduite autonome. Cette acquisition devrait permettre d’accélérer l’innovation dans l’industrie automobile, et de positionner Intel comme l’un des acteurs technologiques les plus importants sur le marché croissant des véhicules hautement et pleinement autonomes.

L’alliance des talents d’Intel et de Mobileye permettra à l’expertise de Mobileye en termes de vision informatique de compléter le savoir-faire d’Intel dans le domaine de la connectivité et de l’informatique de haute performance, afin de créer des solutions de conduite autonome performantes, du cloud jusqu’au véhicule. Intel estime que le marché des données, des services et des systèmes pour véhicules devrait atteindre les 70 milliards de dollars d’ici 2030.

DOSSIER DE PRESSE : Intel complète son offre d’achat pour Mobileye

« Avec Mobileye, Intel émerge comme un leader, et pose les fondations technologiques nécessaires à l’industrie automobile pour se tourner pleinement vers un avenir autonome », déclare le PDG d’Intel Brian Krzanich. « Il s’agit d’un défi passionnant et d’une opportunité de croissance incroyable pour Intel. Et le potentiel en termes de transformations industrielles, d’améliorations sociales, et de vies sauvées est tout aussi incroyable. »

L’Automated Driving Group (ADG) d’Intel combinera ses travaux avec ceux de Mobileye, une entreprise Intel. Cette organisation combinée de Mobileye sera à la pointe des efforts d’Intel dans le domaine de la conduite autonome, et bénéficiera des ressources et des technologies Intel pour définir et produire les solutions adaptées au marché de la conduite autonome, du cloud jusqu’au véhicule. Mobileye restera basé en Israël, et continuera d’être dirigé par le professeur Amnon Shashua, qui aura le rôle de vice-président d’Intel et de PDG et directeur technologique de Mobileye. Ziv Aviram, cofondateur et PDG de Mobileye, quitte l’entreprise avec effet immédiat.

Pour le professeur Amnon Shashua, « Atteindre un véritable leadership dans les technologies de conduite autonome nécessite de combiner logiciels et plateformes matérielles ouvertes pour permettre aux clients et aux partenaires de produire des solutions adaptées. Pour la toute première fois, l’industrie automobile bénéficie d’un partenaire unique, doté d’une expertise et d’une culture approfondies dans ces deux domaines. Mobileye est très heureux de pouvoir débuter ce nouveau chapitre. »

Mobileye s’appuiera sur les technologies et les relations de travail des deux entreprises dans l’industrie automobile, travaillant avec des constructeurs, des fournisseurs de premier plan et des acteurs du monde des semiconducteurs pour développer des outils avancés d’assistance à la conduite et des programmes de conduite hautement ou pleinement autonome.

Calendrier et détails de la transaction

Intel acquiert aujourd’hui environ 84 % des actions ordinaires de Mobileye.

La période d’offre initiale concernant l’offre publique et les droits de rétractation a expiré à 17:00, heure de New-York, le 7 août 2017 (l’« heure d’expiration »). Selon les informations fournies par l’American Stock Transfer & Trust Co., LLC, dépositaire de l’offre, un total de 187 882 291 actions ordinaires de Mobileye (excluant les actions ordinaires de Mobileye soumises dans le cadre des procédures de livraison garantie), représentant environ 84 % du nombre total d’actions ordinaires de Mobileye, ont été l’objet d’une offre valide, et n’ont pas été retirées au moment de l’expiration de l’offre initiale (à l’exclusion de 26 424 016 actions ordinaires, représentant environ 12 % du nombre total d’actions ordinaires, qui ont été soumises dans le cadre de procédures de livraison garantie et n’ont pas encore été livrées en règlement ou en satisfaction de ladite garantie). Cyclops Holdings, LLC (« Cyclops »), une filiale en propriété exclusive d’Intel, a accepté le paiement de toutes les actions ayant été soumises à cette offre et n’ayant pas été retirées de l’offre ; le paiement de ces actions sera effectué rapidement conformément aux termes de l’offre.

Intel et Mobileye ont également annoncé aujourd’hui le début d’une période d’offre subséquente qui expirera à 23h59, heure de New-York, le 21 août 2017, et pourra être étendue plus avant pour offrir une période d’offre de sortie de minorité d’au moins 5 jours ouvrables, permettant aux actionnaires de Mobileye n’ayant pas encore vendu leurs actions de le faire (à un certain nombre de conditions, décrites au sein de la Déclaration d’Offre mentionnée dans l’annexe TO déposée par Cyclops auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») le 5 avril 2017 (telle que modifiée et complétée, « l’annexe TO »). Toutes les actions ordinaires objets d’une offre valide lors de la période d’offre subséquente seront immédiatement acceptées, et les actionnaires concernés seront payés immédiatement sous la même forme et dans les mêmes montants que lors de la période d’offre initiale. Les procédures de l’offre lors de la période subséquente sont les mêmes que celles de la période initiale, à l’exception (i) des procédures de livraison garantie qui ne peuvent être utilisées lors de la période d’offre subséquente et (ii) des droits de retrait qui ne s’appliquent pas aux actions concernées par la période d’offre subséquente.

Mobileye interrompra la cotation de ses actions ordinaires sur le New York Stock Exchange (le « NYSE ») aussi rapidement que possible. Mobileye a également l’intention de désinscrire ses actions en vertu du Securities Exchange Act de 1934 (telle que modifié, l’« Exchange Act »), et de suspendre ses obligations en matière de déclaration en vertu de l’Exchange Act, après satisfaction des exigences applicables pour cette désinscription.

Mobileye a soumis au NYSE un avis écrit concernant son intention d’interrompre volontairement la cotation de ses actions sur le NYSE dans le cadre de cette offre publique. Mobileye a l’intention de déposer le formulaire 25, Avis de radiation de la liste et/ou du registre, en vertu de l’article 12(b) de l’Exchange Act, auprès de la SEC le 21 août 2017, afin d’informer la SEC de la radiation de ses actions ordinaires du NYSE. La radiation du NYSE devrait entrer en vigueur 10 jours après la date de dépôt du formulaire 25.

À la suite de la radiation du NYSE, les actions ordinaires de Mobileye ne seront plus cotées ou listées sur une autre bourse nationale de valeurs mobilières. La radiation est susceptible de réduire considérablement la valeur nominale et commerciale de toute action ordinaire de Mobileye n’ayant pas été vendue dans le cadre de l’offre publique.

Conférence téléphonique médias

Intel et la direction de Mobileye tiendront une conférence téléphonique aujourd’hui à 7:00 PT (10:00 ET) pour évoquer cette transaction. L’appel en direct peut être consulté sur http://intelandmobileye.transactionannouncement.com. Cet appel peut également être consulté aux États-Unis au 1-866-547-1509 et à l’extérieur des États-Unis au +1-920-663-6208 avec le code d’accès 63678747. Une rediffusion sera également disponible sur  http://intelandmobileye.transactionannouncement.com.

À propos d’Intel

Intel étend les limites de la technologie pour rendre possibles les expériences les plus incroyables. Des informations sur Intel peut être consultées sur newsroom.intel.com et intel.com.

 

À propos de Mobileye

Mobileye N.V. est le leader mondial dans le développement de solutions de vision informatique, d’apprentissage automatique, d’analyse de données, de localisation et de cartographie pour les systèmes avancés d’assistance à la conduite et pour la conduite autonome. Les technologies Mobileye offrent une sécurité accrue aux passagers, réduisent les risques d’accidents, sauvent des vies et pourraient révolutionner l’expérience de conduite en permettant l’émergence de la conduite autonome. Les algorithmes propriétaires et puces EyeQ® de Mobileye offrent des interprétations détaillées du champ visuel afin d’anticiper les collisions potentielles avec d’autres véhicules, avec des piétons, des cyclistes, des animaux, des débris et d’autres obstacles. Les produits Mobileye sont également capables de détecter les marquages au sol concernant les voies de circulation, les limites routières, les barrières, etc. ; d’identifier et de lire les panneaux routiers, les directions et les feux de circulation ; de créer un Roadbook™ regroupant les itinéraires localisés et les repères visuels grâce à REM™ ; et d’offrir une cartographie au service de la conduite autonome. Les produits Mobileye sont ou seront intégrés au sein de modèles fabriqués par plus de 25 constructeurs dans le monde entier. Les produits Mobileye sont également disponibles sur le marché secondaire.

Informations supplémentaires et localisation desdites informations

Le présent communiqué a un but informatif uniquement, et ne constitue ni une offre d’achat si une sollicitation de vente concernant les actions ordinaires Mobileye ou tout autre valeur mobilière. Une déclaration d’offre publique d’achat figure sur l’annexe TO, incluant l’offre d’achat, la lettre de transmission et les documents connexes, déposée auprès de la SEC par Intel et une ou plusieurs de ses filiales, et une déclaration de sollicitation/recommandation figure à l’annexe 14D-9 qui a été déposée auprès de la SEC par Mobileye. L’offre d’achat concernant toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Mobileye ne sera effectuée qu’en vertu de l’offre d’achat, de la lettre de transmission et des documents connexes déposés dans l’annexe TO, et de leurs modifications éventuelles. LES DOCUMENTS CONCERNANT L’OFFRE (INCLUANT UNE OFFRE D’ACHAT, UNE LETTRE DE TRANSMISSION ET UN CERTAIN NOMBRE D’AUTRES DOCUMENTS) ET LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION MENTIONNÉE À L’ANNEXE 14D-9 CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE MOBILEYE SONT PRIÉS DE LIRE CES DOCUMENTS AVEC ATTENTION ; ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QU’IL LEUR FAUDRA CONSIDÉRER AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION CONCERNANT LEURS ACTIONS ORDINAIRES. Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir une copie gratuite de ces déclarations et des autres documents déposés auprès de la SEC sur le site web maintenu par la SEC à l’adresse www.sec.gov, sur le site web de la transaction (http://intelandmobileye.transactionannouncement.com), ou en adressant leur demande à DF King & Co., Inc., agent d’information chargé de cette offre publique, au numéro gratuit (800) 966-9021 (actionnaires) ou au numéro (212) 269-5550 (banques et courtiers).

Déclarations prospectives

Ce document contient des déclarations prévisionnelles et prospectives relatives à la transaction proposée entre Intel et Mobileye, incluant des déclarations concernant les avantages et le calendrier de la transaction, ainsi que des déclarations concernant les produits des entreprises et le marché. Les termes « anticiper », « croire », « estimer », « s’attendre », « prévoir », « avoir l’intention », « pouvoir », « planifier », « projeter », « prédire », « devoir » et autres expressions similaires ont pour but d’identifier de telles déclarations prospectives. Ces déclarations reposent sur les prévisions des équipes de direction au moment où elles sont énoncées pour la première fois, et peuvent impliquer un certain nombre de risques et d’incertitudes pouvant engendrer des écarts matériels entre les résultats réels et ceux exprimés par ces déclarations prévisionnelles. Ces risques et incertitudes incluent, entre autres, les incertitudes vis-à-vis d’éventuelles approbations réglementaires ; les risques et incertitudes liés à la radiation de Mobileye du NYSE et à la suspension des obligations de déclaration de Mobileye en vertu de l’Exchange Act ; la capacité des parties à finaliser les transactions et les plans décrits dans ce communiqué de presse dans les délais ou dans l’absolu ; la capacité d’Intel à intégrer avec succès les activités de Mobileye ; le marché des systèmes avancés d’assistance à la conduite et de la conduite autonome qui peut se développer plus lentement que prévu ou que par le passé ; une évolution de la réglementation gouvernementale concernant les systèmes avancés d’assistance à la conduite et le marché de la conduite autonome ; un risque de ne pas parvenir au développement commercial des technologies acquises ou de ne pas concrétiser les avantages et les synergies prévus lors de la transaction ; un risque de ne pas être en capacité de développer de produits dérivés des technologies acquises ; la capacité à attirer de nouveaux clients ou à entretenir des relations commerciales avec les clients et fournisseurs existants pour un coût raisonnable ; une incapacité à protéger et appliquer nos droits de propriété intellectuelle ; des affirmations ou prétentions de tiers concernant des infractions à leurs droits de propriété intellectuelle ; un risque de développement technologique et d’innovations par d’autres ; un risque de pertes potentielles liées à des litiges ou à une responsabilité légale ; le risque que les parties ne puissent retenir ou embaucher certains employés importants ; d’éventuels coûts de restructuration imprévus pouvant être engagés ou de passifs non divulgués pouvant être assumés ; et d’autres risques détaillés au sein des documents déposés par Intel et Mobileye auprès de la SEC, incluant ceux évoqués dans le Rapport Annuel le plus récent inclus par Intel sur le formulaire 10-K, et dans tout rapport périodique sur les formulaires 10-Q et 8-K, ainsi qu’au sein du Rapport Annuel le plus récent inclus par Mobileye sur le formulaire 20-F, et dans tout rapport périodique sur le formulaire 6-K, qui sont tous inclus dans les dossiers, fournis à la SEC, et disponibles sur le site web de la SEC sur www.sec.gov. Les documents déposés par Intel auprès de la SEC sont également disponibles sur le site de relation investisseurs d’Intel sur www.intc.com, et les documents déposés par Mobileye auprès de la SEC sont disponible dans la section Relations Investisseur du site web de Mobileye sur ir.mobileye.com. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas accorder de confiance excessive à ces déclarations prospectives, dont la pertinence est limitée à la date à laquelle elles ont été exprimées. Sauf nécessité de la législation en vigueur, Intel et Mobileye n’assument aucune obligation, ni ne comptent mettre à jour ces déclarations prospectives en cas de nouvelles informations, nouveaux événements, ou autres.

Intel et le logo Intel sont des marques déposées par Intel Corporation aux États-Unis et dans les autres pays. Mobileye, EyeQ® et le logo Mobileye sont des marques déposées par le groupe Mobileye aux États-Unis et dans les autres pays.